在美国收购企业可以带来可观收益——但前提是您必须清楚自己所涉足的领域。对于外国投资者及国际公司而言，进行充分的尽职调查不仅仅是明智之举，更是必不可少的环节。

在 Kimura London & White LLP（KLW），我们为外国买家，尤其是来自中国、日本及其他国际市场的投资者，提供全程指导，帮助他们穿越美国企业并购中的法律与财务迷宫。以下内容将帮助您保护投资，并为成功打下坚实基础。

目录

1. 美国尽职调查对外国买家有何不同？
2. 法律尽职调查：主体、合同与诉讼
3. 财务与税务尽职调查
4. 监管合规考量：CFIUS、许可及合规要求
5. 需警惕的文化与运营风险信号
6. 跨境并购必须审查的关键文件
7. KLW 如何协助国际客户把控流程
8. 结语：如何保护您的投资

美国尽职调查对外国买家有何不同？

作为海外投资者，美国的商业环境在某些方面可能让人感到熟悉，但其中却存在一些关键差异，容易让人措手不及：

• 美国公司受联邦、州及地方各级法律管辖。
• 信息披露标准及诉讼风险普遍高于其他国家。
• 可能涉及跨境税务、签证及监管审批（如 CFIUS，外国投资委员会）。
• 无论您是收购加州有限责任公司（LLC）、组建合伙企业，还是购买资产，理解这些复杂层级至关重要。

法律尽职调查：主体、合同与诉讼

法律尽职调查是识别潜在隐患的第一步。外国买家应重点审查：

• 企业结构及治理文件（如 LLC 协议、公司章程（bylaws））
• 未决诉讼或监管违规记录
• 关键合同：供应商协议、租赁合同、雇佣合同、许可协议及知识产权（Intellectual Property, IP）相关文件
• 正在处理的争议或客户投诉

彻底的法律审查有助于揭示企业是否合法合规，还是隐藏着可能日后带来损害的法律负担。

财务与税务尽职调查

接下来需要聚焦财务。建议由注册会计师（CPA）或法务会计师对以下内容进行分析：

• 近三到五年财务报表（损益表、资产负债表、现金流量表）
• 税务申报（州及联邦层面）
• 债务、留置权及未披露的负债
• 薪酬义务及员工福利计划

您还需评估本国投资的税务处理方式，以及选择美国有限责任公司（LLC）还是股份公司（C-Corp）作为最佳架构。

监管合规考量：CFIUS、许可及合规要求

如属非美国投资者，某些行业——如高科技、国防、靠近港口或军事设施的房地产——可能需经 CFIUS（美国外国投资委员会, Committee on Foreign Investment in the U.S.）审查。

此外还需关注：

• 受管行业的许可要求
• 加州或企业注册地的特定合规法规
• 如计划在美居住或工作，需考虑移民影响（例如 E-2、L-1 或 EB-5 签证路径）

需警惕的文化与运营风险信号

尽职调查不仅仅是法律和财务审查，还涉及文化和战略适配。

请自问：

• 公司管理层与员工是否已准备好适应国际所有权？
• 是否存在关键人物依赖？（即企业是否因创始人离开而难以维系？）
• 企业在本地客户及监管机构中的声誉是否良好？

这些“软性”因素常常决定投资的成败。

跨境并购必须审查的关键文件

请确保您的顾问团队申请并审查如下文件：

• 公司成立证书（Articles of Incorporation/Organization）
• 经营协议或公司章程（Operating Agreement/Bylaws）
• 现有合同与租赁协议
• 雇佣协议与员工手册
• 贷款协议、留置权及 UCC（统一商法典, Uniform Commercial Code）备案
• 税务申报（近三至五年）
• 知识产权登记
• 客户及供应商名单
• 诉讼历史及保险保障

KLW 如何协助国际客户把控流程

在 KLW，我们专注于协助国际客户在美国，特别是加利福尼亚州，顺利投资与运营。我们的多语言团队深谙东西方商业惯例，能提供：

• 全程法律尽职调查
• 企业设立及架构重组建议
• 跨境合同审查
• 风险防控策略
• 针对外国所有权的税务及遗产规划

我们已成功协助来自日本、中国等地的企业主以安心及法律保障方式收购美国企业。

结语：如何保护您的投资

尽职调查绝非例行公事，它是防范高额意外损失的前线屏障。准备得越充分，谈判、交割及未来发展中的主动权就越大。

考虑在美国收购企业？

请致电 Kimura London & White LLP（949-474-0940），或在线预约咨询。我们将助您自信迈出每一步。

免责声明：本博客仅供一般信息参考，不构成法律建议。每个具体情况均有独特之处，您应咨询有执业资格的律师以获取针对您自身情况的建议。与 Kimura London & White LLP 联系不构成律师-客户关系。